E-BÜLTEN
Vergi Danışmanı ile ilgili gelişmelerden haberdar olmak için kayıt olun.

BAĞLILIK RAPORUNUZU YAZIYORUZ

BAĞLILIK RAPORUNUZ HAZIR MI?

 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları” başlıklı
199. maddesine göre bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı
içinde (2012 yılı için 2013 Mart ayı sonuna kadar), şirketin hâkim ve bağlı
şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenler. Bu rapora “bağlılık raporu” adı verilmektedir.

Raporda, şirketin geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir
şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin
yararına yaptığı tüm hukuki işlemlerin ve geçmiş faaliyet yılında hâkim
şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından
kaçınılan tüm diğer önlemlerin açıklaması yapılır. Bu rapor bir nevi hakim
şirket ile bağlı şirket arasındaki karar mekanizmalarının işleyişini ortaya
koymaya çalışan bir rapordur.

RAPORDA BULUNMASI GEREKENHUSUSLAR NELERDİR?

- Hukuki işlemlere ilişkin edimler ve karşı edimler,
Önlemlere ilişkin sebepler ve şirketler yönünden yarar ve zararlar,
Zarar denkleştirilmişse, bunun faaliyet yılı içinde fiilen nasıl gerçekleştiği,
Şirketin sağladığı hangi menfaatlere ilişkin olarak bir istem hakkı tanındığı, vb. konular açıklanır.

1. Hukuki İşlemler

Hâkim şirketin taraf olduğu,

Başka bir bağlı şirketin taraf olduğu,

Hâkim şirketin yönlendirmesi ile yapılan (karşı tarafının kim olduğu önemli değil),

Hâkim şirketin ya da bağlı şirketin yararına yapılan (karşı tarafı önemli değil).

2. Önlemler

Hâkim şirketin yararına alınan,

Hâkim şirketin yararına alınmasından kaçınılan,

Başka bir bağlı şirketin yararına alınan,

Başka bir bağlı şirketin yararına alınmasından kaçınılan.

Hukuki işlemlerde, edimler ve karşı edimler bağlılık raporunda belirtilecektir.
Örneğin; “Bağlı şirketimiz, hâkim şirketten 200 bin TL’ye yönetim danışmanlığı
hizmetini satın almıştır” şeklinde edim ve karşı edim bilgisini içeren bilgiler
raporda yer alacaktır. Bu haliyle bağlılık raporları Vergi Hukukunda geçerli
olan “TRANSFER FİYATLANDIRMASI YOLUYLA
ÖRTÜLÜ KAZANÇ DAĞITIMI
” kapsamında giren işlemlerle ilintilidir.
Şirketlerin raporlarını düzenlerken hem ticaret hukuku hem de vergi hukuku
boyutunu birlikte düşünmesinde fayda vardır.

Rapor, doğru ve dürüst hesap verme ilkelerine uygun olmalıdır.

Yönetim

kurulu raporun sonunda şirketin, hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı
veya  alınmasından kaçınıldığı anda
kendilerince bilinen hâl ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir
karşı edim sağlanıp sağlanmadığını ve alınan veya alınmasından kaçınılan
önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığını açıklar. Şirket zarara uğramışsa,
yönetim kurulu ayrıca zararın denkleştirilip denkleştirilmediğini de belirtir.
Bu açıklama sadece yıllık faaliyet raporunda yer alır.

Hâkim

şirketin her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından; bağlı
şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap
sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle,
hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri;
yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri hakkında, özenli, gerçeği
aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine göre düzenlenmiş bir rapor
hazırlattırıp yönetim kuruluna sunmasını ve bunun sonuç kısmının yıllık rapor
ile denetleme raporuna eklenmesini isteyebilir. Bağlı şirketler, red için
yoruma yer bırakmayacak açıklıkta bir haklı sebebin varlığını ispat
edemedikleri takdirde, bu raporun hazırlanması için gerekli olan bilgi ve
belgeleri hâkim şirketin bu işle görevlendirilen uzmanlarına vermekle
yükümlüdürler. İstemde bulunan yönetim kurulu üyesi, bunu bir üçüncü kişinin
yararlanması amacıyla yapmışsa bunun sonuçlarından sorumlu olur.

KİMLER BU RAPORU YAZMALIDIR?

Hangi şirketlerin şirketler topluluğu kapsamında ve takiben bağlı şirket sayılacağı
hususu Ocak 2013 tarihi itibarıyla yürürlüğe giren yeni Ticaret Sicil
Yönetmeliği uyarınca en az iki bağlı şirket ve onları kontrol eden bir başka
şirket bulunan grupları kapsamaktadır.

Bir hâkim ticaret şirketine/teşebbüse doğrudan ya da dolaylı olarak bağlı bulunan
yavru şirketlerin her biri (bağlı şirket), hem hâkim hem de bağlı şirketler ile
olan grup içi işlemlerini konu edinen, bağlılık raporunu hazırlayacaklar. Bağlı
şirketin, bu yükümlülüğe tabi olması için anonim ortaklık olması şart olmayıp,
herhangi bir ticaret ortaklığı, örneğin limited ortaklık olması da mümkün ve
yeterlidir.

BAĞLILIK RAPORUNDAN SORUMLU OLANLAR KİMLERDİR?

Bağlılık raporu, anonim şirketlerde bağlı şirket yönetim kurulu tarafından, limited şirketlerde ise müdürler tarafından hazırlanacaktır. Her bağlı şirket yönetim
kurulu, kendi şirketleri için ayrı bir rapor düzenleyecektir.

Bağlılık raporu hazırlanmaması halinde, raporu hazırlamayanların TTK’nın 562′nci maddesi uyarınca 200 günden az olmamak üzere adli para cezası ile cezalandırılması söz konusu olacaktır.

WWW.VERGİDANİSMANİ.COM UZMANLARI SİZLER İÇİN NELER YAPABİLİR?

VergiDanismani.com, ticaret hukuku ve vergi hukuku alanındauzman danışmanları ile bağlılık raporlarının düzenlenmesi aşamasında sizlere yardımcı
 

VergiDanismani.com talep edilmesi halinde, şirketler hakkında “bağlılık raporu” yazmaktadır. Diğer yandan talep edilmesi halinde ayrıntılı mütalaa vermekte ve danışmanlık hizmeti sunmaktadır.


Tavsiyemiz
bağlılık raporunun uygulamasında mali ve hukuki danışmanların, firma
sahiplerinin bir araya gelmesi, istişare içinde olmaları ve ekip kurularak bu
konunun en kısa sürede hazırlıklarına başlanılmasıdır. Bu konu sadece
ticaret hukukunu değil aynı zamanda vergi hukukunu
da yakından
ilgilendirmektedir.

İrtibat İçin:
Mail: ihsancilingir@vergidanismani.com

 

Okunma Sayısı : 3107
Yazdır

VERGİ DANIŞMANI

Vergi hukuku, Uluslararası vergiler, vergi planlaması, işletme planması ve daha bir çok konuda online soru sorabileceğiniz platform.

SON HABERLER

İLETİŞİM